組織運作規章

 

修正日期：民國98年6月25日
第一章   總   則
第 一 條 本公司定名為味王股份有限公司依照公司法之規定組織之。

第 二 條 本公司經營主要業務如左︰
一、味精、麩酸、氨基酸、七-胺基頭孢素酸、酵母、核酸、核甘酸、有機酸(檸檬酸)、人工甜味料(ASPARTAME)、綠藻、飼料之加工、製造及營銷。
二、醫藥品、農畜藥品之製造、加工及營銷。
三、醋酸、化學纖維、塑膠、合成蛋白、可塑劑、有機溶劑等之製造與營銷。
四、鹽酸、燒鹼、液氯、亞氯酸納、二氧化氯等之製造與營銷。
五、油脂類、高級調味料、醬油醬醋類、罐頭類(管制品除外)、其他食品添加物等之製造與營銷。
六、營養麵、營養米粉、營養粿條及農漁產品(管制品除外)、調理食品、速食品類、速食湯類、零食、點心食品之加工、製造及經銷。
七、乳製品、豆乳、豆粉(片)、乾鮮蔬果、飲料(含礦泉水及包裝飲用水)、果汁、蔬菜汁、乾點糖果類、咖啡及其他冷凍食品、冰品、脫水食品之加工、製造及營銷。
八、各種農產品、畜產品之加工、製造及營銷。
九、洋菸酒類及飲料之進口及經銷。
十、有關包裝材料及容器之印刷製造營銷。
十一、兼營有關行紀業及國內外廠商產品代銷業。
十二、超級市場、便利商店之經營。
十三、自有剩餘攤位出租業務。
十四、百貨、電器用品、電子用品、化妝品、服裝服飾品、雜糧、圖書文具、書報、雜誌、唱片、音樂帶、汽車及汽車材料、五金、手工具、運動器材、日用品、鐘錶、玩具等買賣批發。(賭博性、色情性、電動玩具除外）（玩具槍除外）
十五、各種商品之分類、處理、配送業務。
十六、前各項有關產品之代理、經銷、報價、投標等業務。
十七、倉儲及汽車貨運業務。
十八、前各項產品之進出口業務。
十九、H701010 住宅及大樓開發租售業。
二十、H70020 工業廠房開發租售業。
廿一、H701050 投資興建公共建設業。
廿二、JA01010 汽車修理業。
廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
備註 廿三、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。增列營業項目代碼為ZZ99999。依97.06.17經商字第09702413230號函公告及97.09.26經商字第09701250940號函辦理

第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並設生產工廠分公司及運銷機構於其他適當地點。

第 四 條 本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

財務部 掌理公司財務、會計、稅務、預決算擬編，國內、外投資事業相關帳務等之處理事項。

第二章   股   份
第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳拾肆億元整，分為貳億肆仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，其中未發行部份授權董事會分次發行。

第 六 條 本公司股票概用記名式，董事三人以上簽名蓋章，並編號依公司法第一六二條之規定發行之。本公司公開發行股份後，得免印製股票，惟免印製之股份應洽證券集中保管機構登錄。

第 七 條 股東戶名，自然人股東應依姓名條例之規定，使用本名，法人股東應使用法人全銜名稱，填留股東印鑑卡。未成年及受禁治產之股東並應加蓋法定代理人印鑑，送交本公司存查。
凡股東向本公司辦理股票事務及行使其他權利或書面接洽時，概以前項留存印鑑為準。

第 八 條 股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

第 九 條 補發、換發、轉讓或設定權利質押或繼承、贈與等名義更換之新股票，得酌收工本費。

第 十 條 （刪除）

第十一條 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股東名簿所記載之變更一概停止。

第三章   股東會
第十二條 本公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開，股東臨時會經董事會之議決或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求時，由董事會召集之；監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

第十三條 股東常會之召集，應於開會前三十日，臨時會之召集於開會前十五日，召集文書詳列開會日期、地點、事由及討論等項通知各股東。

第十四條 股東因故不能出席股東會時，得於每次股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席行使表決權，但一股東以出具一委託書並委託一人為限；除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
前項委託書應於股東會開會五日前送達公司。

第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由出席常務董事中互推一人代理之。

第十六條 公司各股東，除有公司法第一五七條第三款及第一七九條情形外，每股有一表決權。

第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，以代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十八條 股東會之議事應作成議事錄載明會議之日期、地點、主席姓名、股東出席股數、表決權數、決議之方法，議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。並於會後二十日內將議事錄分發各股東。公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章   董事及監察人
第十九條 本公司設董事十二人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。 但民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 全體董事應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司董事最低股權成數。
董事組織董事會，依公司法第二○八條規定互選常務董事四人，並由常務董事互選一人為董事長，並得視實際需要以同一方式互選一人為副董事長，且得互選若干人為駐會常務董事，董事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席，對外代表本公司。 公司業務之執行，除公司法及本公司章程另有規定外由董事會決議行之。
備註 因業務需要而修訂

第二十條 董事會之職權如下︰
一、業務方針及營業計劃之核定、執行與監督
二、對外投資或合作之審定與執行。
三、財務調度預算決算之編制與審定。
四、重要章則、契約及分支機構設置或裁撤之核定。
五、職員編制、聘派、遷免及考核。
六、股東會之召集。
七、有關轉投資公司之法人董事代表或監察人代表選(改)派、指定事宜。
八、其他重要事項之決定。

第廿一條 董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，經出席常務董事互推一人代理。

第廿二條 董事會應至少每季召開一次，必要時得由董事長召開臨時董事會，如遇緊急不及召開會議時得以書面徵求董事及監察人之意見，董事會閉會期間，由董事長、副董事長及常務董事行使董事會之一切職權。

第廿三條 董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會時，得以每次董事會出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為限。

第廿四條 董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第十八條之規定。

第廿五條 常務董事組織常務董事會於董事會休會時經常執行公司業務由董事長隨時召集之，但董事長因事未能召集時，由副董事長代為召集之。

第廿六條 常務董事會主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董事長代行之，但董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之。

第廿七條 常務董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第廿四條之規定。

第廿八條 本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。 全體監察人應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司監察人最低股權成數。

第廿九條 監察人互推一人為常駐監察人，除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

第三十條 監察人之職權如下︰
一、公司財務狀況之稽查
二、簿冊文件之稽查
三、公司業務情形之查詢
四、人事、業務、會計違法職之糾正與檢舉
五、其他依照法令賦與之職

第卅一條 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。

第五章   經理人及顧問
第卅二條 本公司置總經理人一人，副總經理、協理、經理(一級廠廠長)若干人，依公司法第廿九條規定聘用之。並得置總工程師一人，及顧問、專員若干人。

第六章   決算及盈餘分配及股利政策
第卅三條 本公司以國曆十二月末日為決算期，由董事會造具下列各項表冊於股東常會開會卅日前送經監察人查核無訛後提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅四條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依證券交易法規定應提列之特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前年度累積未分配盈餘提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經董事會決議通過後報股東會決議調整之：
一、員工紅利百分之二。
二、董事、監察人酬勞金百分之五。
三、股東股利百分之九十三，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.2元得不予發放，得改以股票股利發放。
備註 因商業會計法修正員工分紅費用化

第卅五條 本公司基於業務需要，得對外背書保證，惟應依本公司「背書保證作業程序」辦理。

第七章   附   則
  華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。 本章程未定事項，依公司法之規定辦理。 但有關轉投資，其投資總額不受「不得超過本公司實收股本百分之四十限制。」
本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。
第 一 次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。
第 二 次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。
第 三 次修正於中華民國五十二年三月二十七日股東常會。
第 四 次修正於中華民國五十三年五月三十日股東常會。
第 五 次修正於中華民國五十三年七月十四日股東臨時會。
第 六 次修正於中華民國五十五年三月卅一日股東常會。
第 七 次修正於中華民國五十六年三月卅一日股東常會。
第 八 次修正於中華民國五十六年五月十日股東臨時會。
第 九 次修正於中華民國五十八年四月卅日股東常會。
第 十 次修正於中華民國五十九年三月卅一日股東常會。
第十一次修正於中華民國五十九年五月廿九日股東臨時會。
第十二次修正於中華民國六十年六月四日股東常會。
第十三次修正於中華民國六十一年三月六日股東常會。
第十四次修正於中華民國六十一年七月六日股東臨時會。
第十五次修正於中華民國六十二年三月廿四日股東常會。
第十六次修正於中華民國六十三年三月廿七日股東常會。
第十七次修正於中華民國六十四年三月廿四日股東常會。
第十八次修正於中華民國六十五年四月六日股東常會。
第十九次修正於中華民國六十六年四月卅日股東常會。
第二十次修正於中華民國六十七年十二月一日第二次臨時股東會。
第廿一次修正於中華民國六十八年二月廿八日合併後臨時股東會。
第廿二次修正於中華民國六十八年五月十日股東常會。
第廿三次修正於中華民國六十九年四月卅日股東常會。
第廿四次修正於中華民國六十九年十二月廿六日股東臨時會。
第廿五次修正於中華民國七十年五月九日股東常會。
第廿六次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會。
第廿七次修正於中華民國七十二年五月廿五日股東常會。
第廿八次修正於中華民國七十三年五月十六日股東常會。
第廿九次修正於中華民國七十四年五月卅一日股東常會。
第三十次修正於中華民國七十六年五月廿八日股東常會。
第卅一次修正於中華民國七十七年五月廿七日股東常會。
第卅二次修正於中華民國七十九年五月廿五日股東常會。
第卅三次修正於中華民國八十年五月廿四日股東常會。
第卅四次修正於中華民國八十一年五月廿九日股東常會。
第卅五次修正於中華民國八十二年五月廿八日股東常會。
第卅六次修正於中華民國八十五年五月廿四日股東常會。
第卅七次修正於中華民國八十六年六月廿六日股東常會。
第卅八次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。
第卅九次修正於中華民國八十八年五月廿八日股東常會。
第四十次修正於中華民國八十九年九月十六日股東常會。
第四十一次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。
第四十二次修正於中華民國九十三年一月五日股東臨時會。
第四十三次修正於中華民國九十四年六月廿八日股東常會。
第四十四次修正於中華民國九十五年六月二十八日股東常會。
第四十五次修正於中華民國九十六年六月二十八日股東常會。
第四十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日股東常會。
備註 增列本次修正日期