組織運作規章

 

董事會議事規範
第 一 條 本議事規範依證券交易法(以下簡稱證交法)第廿六條之三第八項規定及「公開發行公司董事會議事辦法」訂定之。

第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵守事項，應依本規範之規定辦理。

第 三 條 董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點與時間為之。

第 五 條 本公司董事會指定秘書室為辦理議事事務單位。秘書室應綜理董事會議事內容之擬定，並提供充分之會議資料，於召開通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 六 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項
三、臨時動議。

第 七 條 本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

第 八 條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第 九 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前二項代理人，以受一人之委託為限。

第 十 條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事中互推一人代理之。

第十一條 本公司召開董事會，應視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士 列席會議。

第十二條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
董事會議案表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
除徵詢出席董事全體無異議通過者外，議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第二、四項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不 得行使表決權之董事。

第十五條 董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項之議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十九條 本公司常務董事會議議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬 七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第二十條 本議事規範經董事會通過後施行，並提股東會報告，修改時亦同。
本規範訂立於中華民國95年12月29日第17屆第4次董事會。
第一次修正於中華民國97年3月18日第17屆第11次董事會。